动态股权分配方案？

动态股权分配调整机制，其实就是把股权分配这个环节推迟，不在创业之初就分配完毕，而是推迟到一个时点（一般是项目的里程碑事件时）再进行分配。动态股权设计恰恰是为了使得公司股权架构更健康和可持续。人在变、贡献在变、各方面价值都在变，股权架构不变其实才是反人性的，才是值得忧虑的。

“动态股权分配机制”是一个强力的纽带，把公司利益与个人利益紧密联系起来，个人“动能”的增加，直接推动企业向下一个“里程碑”发展，每一个“里程碑”的达成也都将以看得见的利益回馈给创业伙伴，休戚与共，生生不息。

非上市企业员工持股平台主要有三种：一是员工以自然人身份直接持股，二是通过公司形式间接持股，三是通过合伙企业持股。

（一）自然人直接持股

核心员工以本人名义，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有公司的股份或股权。在该方式下，工商登记显示直接持有公司股权的员工，在公司需要分配股权时，将股权转让给被分配股权的股东。不需要额外设立持股平台，程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。

值得注意的是，在员工持股实施主体为有限公司阶段，该方式持股人数受50人上限约束，在股份公司阶段，持股人数受200人上限约束。并且，对企业而言，较多的自然人持股将造成股权分散，不利于企业的集中决策和管理。

（二）公司形式间接持股

核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为公司的股东。

在该方式下，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，特殊目的公司本身需要一定的运营管理成本，这些成本将会降低员工的收益。

（三）合伙企业形式间接持股

核心员工出资成立有限合伙企业，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该有限合伙企业公司的股东。在该方式下，合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在员工个人层面缴纳所得税，但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。

公司创始股东为了实现对持股平台表决权的控制可以担任合伙企业的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承担无限连带责任，所以规避操作是由创始股东设立一个有限公司且作为其普通合伙人。

除此之外，还有通过内部职工持股会或工会代持作为持股平台进行员工持股，但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。

因此，目前实务中选择员工持股平台时较少考虑通过内部职工持股会或工会代持的方式。相比而言，具有税赋轻、灵活度高、控制权集中的有限合伙是众多企业首选的方式。